# Carolynn Levy、Jon Levy 和 Jason Kwon - 初创企业法律机制 > 原文：[https://jotengine.com/scriptions/btdivuoosjc5cqdjoyqgzw](https://jotengine.com/scriptions/btdivuoosjc5cqdjoyqgzw) > Geoff Ralston: 和创业学校一样，我们一天要做两次讲座，这是本周的第二次讲座。 这是一个为期 10 周的项目，只有大约 20 节课，可以是讲课，也可以是听课。 我们忽略了一件事，那就是当你登录到你的小组时，如果你把这个放在最上面，那么就有一个版主分配给你的小组。 如果你没有，你就没有。 可以。 同样，如果您有疑问或问题，可以发送电子邮件至 startupschool@ycombinator.com。 希望你们中的大多数人不需要这样做，因为我们会收到很多电子邮件。 你们中有很多人，但如果你们有问题，一定要告诉我们。 我想把我的同事卡罗琳·利维介绍给我，她将在这里讨论创业机制。 然后和约翰·利维和詹森·关颖一起，他们会回答一些关于启动你的公司的问题，法律问题。 我要指出的是，这三个人可能是创业界最优秀的法律头脑。 我不夸张，他们可能讨厌我这么说，但这些人看到的更多，他们在比你想象的更多的情况下与更多的初创公司合作。 有些情况你不会相信，所以他们知道一切。 所以我希望你仔细听，我也希望……听着，我知道你给每个人做了家庭作业，让他们看 2014 年和 2017 年关于创业机制的视频。 如果你还没有成为卡罗琳、约翰和杰森将要说的话的附属品，我强烈建议大家观看这些视频，因为你会发现它们在你建立公司的过程中很有用。 所以卡罗琳， > Carolynn Levy: 谢谢您。 杰夫，完全夸张了。 但是我们看到了很多东西。 就像杰夫刚才提到的，在 2014 年，我和 Kirstie 在初创学校做了一个关于法律和会计机制的讲座，我们希望你们中的大多数人在今天来到这里之前有时间来看看。 我将详细回顾一下这一点，并简单介绍一下讲座的要点。 但我将跳过关于投资者和融资的部分，因为 Kirstie 实际上将在项目的后面对这些内容做一个完全独立的演讲。 接下来，我将介绍一些常见的错误和我们看到的创始人所犯的问题。 最后，杰森和约翰要到这里来。 我想感谢你们所有提前给我们发电子邮件的人，因为我们将讨论你们已经提交的一些法律机制问题。 Okay. 所以，当你开始创业的时候，你首先要做的就是成立一个独立的法律实体，这是你的公司。 合并的行为只是提交一份文件，叫做公司注册证书，对于初创公司来说，这是非常短和简单的。 然后你去公司部备案，不管你选择在哪个州注册。 现在，我们强烈建议您选择特拉华州，因为该州的流程非常、非常简单，而且服务非常快速和高效。 这是我们建议的主要原因，但正如你们中的很多人可能知道的，大多数上市公司都是特拉华州的公司，所以如果你打算上市的话，这样可以节省一点时间。 一些投资者实际上会要求在特拉华州的那一年，他们才能为你提供资金，所以这是在特拉华州的另一个很好的理由。 Okay. 所以这已经被提到过几次了。 我们还强烈建议您使用专门针对初创企业的在线平台进行整合。 有很多这样的平台，有的很好，有的不太好。 我们已经提到了 Clerky 和 Stripe Atlas，我们认为这两个公司很棒，他们是 YC 公司。 我们在克莱基有着丰富的经验，我真的很高兴听到克莱基的创始人之一，达比·王，因为他很出色，将要参加 AMA。 我们认为神职人员和 Stripe Atlas 之所以如此伟大的原因之一，是因为他们在成立后没有停止，他们也有公司成立后的文件。 一些不太好的平台在编队后就停下来了，他们也不在编队后做什么。 如果你不在公司成立后进行投资，其中一件事是创始人不购买他们的股票。 当我们今天在这里上下班的时候，杰森让我想起了一个故事，一个非常大的公司和一个非常大的律师事务所，他们没有……创始人从未购买过他们的股票，直到 B 轮融资才发现这一点。 所以如果你觉得这听起来很奇怪，当然，创始人需要买袜子，但这是一个实际发生的错误。 Okay. 公司成立过程中的另一个步骤是成立董事会。 对于早期的初创公司，董事会成员通常是创始人。 如果你是一个独立的创始人，你可以有一个董事会。 如果你是两个创始人，你可以有两个董事会。 有一种误解认为董事会必须有奇数个董事，但这不是必要的。 然后你需要任命公司管理人员。 你需要有一个总裁或者 CEO；如果你想的话，你可以两者兼得。 在特拉华州，你必须有一个公司秘书。 另一个部分是对初创公司采用公司章程；章程可以是非常通用的。 最后，从技术上讲，这不是公司成立过程的一部分，但我鼓励你尽快开立一个公司银行账户。 大多数初创企业在银行账户上没有多少现金，但是尽早养成把公司当作独立实体的习惯是很好的。 在对待公司资金的方式上养成良好的习惯是至关重要的。 好吧，那就是公司成立后。 所以现在我们要回到我刚才说的关于发行创始人股票的内容。 你们都知道公司是股东所有的，你们和你们的共同创办人将成为第一股东。 Okay. 如果你是两个或两个以上的创始人团队，你必须考虑如何分配股票。 我们认为，在创始人之间分配股票的最佳方式是考虑执行的挑战。 这是另一种表达方式。 不要太重视对企业有想法的创始人，因为所有的努力工作都在团队面前，所有的价值都将在未来创造出来。 如果你们都要努力向前，你们都是，我们认为你们之间的股权分割应该或多或少是平等的。 如果你和你的联合创始人在股票分配问题上很难达成共识，那么团队中可能存在潜在的信任或承诺问题。 所以你要密切关注这一点。 Okay. 创始人需要从公司购买他们的股份，你用股票购买协议购买他们，实际上你必须支付他们。 但幸运的是，一家新公司的股票非常便宜。 大多数创始人股票购买协议的运作方式是，你给公司一笔非常非常非常小的现金，然后你为公司贡献你创造的任何知识产权。 这就是你创始人股票的总买入价。 创办人的股份应进行行权。 这和我刚才说的所有工作都在你前面的观点是一致的。 行权意味着在一段时间过后，你才能完全拥有你的股票。 而在授予期内，你可以对你所有的股份进行投票。 但是，如果你在整个期限结束前退出公司，公司将自动回购你所有未授予的股份。 当股票需要行权时，它们被称为限制性股票。 所以你的创始人股票购买协议实际上是一个限制性股票购买协议。 我相信你们大多数人都知道，标准的或典型的行权期大约是四年。 所以我不打算在这节课上讨论上限表，因为 Kirstie 将在她的关于筹资机制的讲座中详细解释这些内容。 但最基本的想法是，每家公司都绝对需要有一个上限表。 你需要记录下你公司发行的每一股股票。 我们以前必须在这些复杂的 Excel 电子表格上完成这些工作，但幸运的是，现在有多个在线平台可以轻松跟踪股票所有权，我们将确保这些资源包含在论坛的其中一个平台上。 Okay. 因为创始人往往与他们的初创企业如此密切地联系在一起，所以很容易忘记他们实际上需要成为公司的员工。 我们来看看。 很明显，大多数创始人不能在创业初期支付自己的工资，因为实际上如果没有钱，你就没有工资。 但是，如果有足够的钱，对于创始人来说，支付他们自己的最低工资是一个非常好的主意。 严格地说，不自己付钱是违法的，尽管这显然不是强制执行的事情。 Okay. 因此，无论是创始人还是其他人的雇佣，都不需要签订雇佣协议。 雇佣协议实际上并不适合初创企业，因为默认情况下雇佣是随意的。 不管怎样，雇佣和解雇的基本原则都是由法律规定的。 事实上，雇佣协议有时会使事情复杂化，因为法院可能会将雇佣协议中的某些语言解释为将“随意违约”状态更改为“四因”状态，这使得终止雇佣关系更加困难。 所以只有当你雇佣一个有特殊待遇的员工，比如遣散费的时候，员工协议才是必要的，而我们在初创企业中并没有看到这样的待遇。 但真正重要的是，所有的创始人和未来，为贵公司工作的每个人都签署了 CIIA 或 PIIA。 我相信你们很多人都听说过，这是一份机密或专有信息，发明转让协议。 CIIA 保护公司的机密信息和商业秘密，并确保所创造的所有知识产权归公司所有。 所以你想让公司里的每个人都注册一个。 非常早期的初创公司，通常无法负担员工的费用，但解决方案不是说服员工为公司免费工作。 对于创始人来说，免费工作是一回事，但对于非创始人来说，创造工作产品和其他知识产权而无报酬工作的风险要大得多。 所以不幸的是，你们所有人都必须做所有的工作，直到你能负担得起雇用。 哦，所以我要总结一下这个总结，并从法律机制中脱离出来，提出一些常识性的观点。 我的信仰，我个人的信仰是忽视这些点会导致你在以后浪费很多时间去解决问题。 这些都是很常见的错误。 因此，理想情况下，你将在公司合并后开设一个公司银行账户，作为公司的一部分，或者就在合并后开设一个公司银行账户，希望你能从中得到一点钱。 所以你应该把它用于公司的所有开支。 如果公司的银行账户里没有钱，你用自己的个人储蓄来支付所有的业务费用，公司可以在最终有钱的时候再给你报销，但是你绝对需要保留所有的收据，你需要仔细记录所有的事情。 公司必须纳税。 如果你的初创公司是特拉华州的公司，你必须向该州缴纳年度税，但是如果你计算正确，对初创公司来说，所欠的税实际上是微不足道的。 公司还必须支付……他们还必须向国税局提交公司纳税申报表。 显然，当你的公司刚刚起步的时候，你不会真的欠国税局任何税，但你仍然需要提交报税表。 如果你的创业公司确实有员工，即使只是创始人拿到最低工资，你也需要支付工资税。 最好的方法是建立一个在线的工资单服务，其中有很多。 嗯，这是我个人最喜欢的，所以你需要找一个好地方来存放公司的法律文件，比如公司注册证书、公司章程、CIIA、创始人股票限制协议、创始人股票购买协议。 例如，共享 Dropbox 文件夹是一个好主意。 不要将它们存储在联合创始人的电子邮件中，因为您不希望一个人控制对这些非常重要的文档的访问。 此外，确保您仔细收集和存储的法律文件实际上是签名和注明日期的版本，并进行三次检查，以确保需要签名的每一方都签署了空白。 后来，当你的公司正在筹款，投资者正在对你的公司进行尽职调查时，当你提供了一堆信息文件，其中有很多空白时，它看起来真的很业余。 好吧，这就是总结。 哦，对不起，还有一件事。 我只是想提一下什么是一个真正的公司，我的观点是，如果你把你的初创公司当作一个董事会，一个受管理的、纳税的创始人雇员，一个保密信息控股实体，那么这就是一个真正的公司。 这也是你获得个人责任保护的唯一途径，这也是组建一个独立的法律实体的关键所在。 Okay. 现在我们将继续讨论常见的错误和问题。 Okay. 我不知道什么时候成立公司。 这其实不是问题或错误，我只是想在这里谈谈。 结果你们中的很多人都给我们发了这个问题。 因此，对于每一个启动来说，何时触发合并的正确时机是不同的。 但总的来说，我们相信早晚做。 所以，我认为你为什么要这样做的四大理由是第一，因为成立一个公司可以保护你和你的共同创始人免受公司行为的个人责任。 第二，公司是你和你的共同创始人创造的所有知识产权的正确储存库。 否则，你们都只是在做一个项目，项目的各个部分由个人所有。 对我来说，那是一个黑客，而不是一个公司。 第三，你不能筹集资金……你们都知道，如果不先成立一个公司，你就不能为你的初创企业筹集真正的资金，因为你妈妈可能会给你一些钱，但没有专业投资者会把钱汇到你的个人银行账户。 你需要有一个公司才能拿到工资单。 你不能与供应商、顾问或潜在客户签订合同。 如果你试图以个人的身份去做这些事情，那就太麻烦了。 我成立了一个有限责任公司而不是一个公司，因为我得到了这样的建议：有限责任公司更适合纳税。 因此，就我们的目的而言，这通常是一个错误，因为即使有限责任公司更擅长优化税收，但绝大多数天使投资人和风险投资公司不会投资有限责任公司。 因此，如果你计划从朋友和家人以外的人那里筹集资金，那么你的初创公司就必须是一家公司。 你们中的一些人在邮件中问的问题是，除了筹款考虑之外，是否还有其他原因成立一个公司而不是有限责任公司。 所以换言之，如果你在成立公司后很长一段时间内不打算筹资，那么从一家有限责任公司开始，然后转为另一家公司是否有意义？在我看来，答案是否定的，因为我不认为有限责任公司的税收优惠足以抵消将您的有限责任公司转变为公司以后带来的不便。 对于那些看了 2014 年创业学校演讲的人来说，我和 Kirstie 讲了一个关于一家有限责任公司的轶事，他们不得不转变成一家特拉华州的公司，这是一场 40 万美元的法律噩梦。 这显然是一个离群值，但我们在 YC 看到了很多。 我们看到很多有限责任公司到公司的转换，这只是一种头痛，你不需要。 Okay. 我正在考虑聘请一名律师来组建我的公司。 所以，如果你的初创企业因为某种原因变得非常复杂，或者你已经成立了一个非美国实体，现在你想来美国筹集资金，那么这通常不是一个错误。 在这些情况下，你可能需要找律师。 但我相信你们都知道，律师是非常昂贵的，所以省钱，使用我们刚刚讨论过的一个很好的在线平台进行注册。 另外，要认识到，自由的律师，像家庭成员帮你一个忙，可能实际上不如在线平台好，因为他们不专门从事公司交易工作。 所以你的阿姨萨利，谁做的人身伤害，可能意味着好，神职人员和条纹阿特拉斯将做得更好。 我正在创业，但我还有一份全职工作。 今天已经有了。 对于创始人来说，这是一个常见的问题，因为这是一个放弃工资保障的重大决定。 我想这门课的其他一些演讲者，我们将讨论一下冒险的心理。 但是，如果你决定在业余时间为你的初创公司工作，那么主要的法律考虑就是把所有事情分开。 例如，在加利福尼亚州，如果你在自己的时间，用自己的资源，为自己的初创公司工作，你现在的雇主不应该对你的新商业理念提出任何要求。 因此，使用不同的计算机，不要在工作时间使用它，但要记住，不同的州，甚至不同的国家，在这个特定的问题上有非常不同的规则。 还有一些事情可能会起作用，比如与你的雇主的不竞争协议。 所以，如果你打算这样做，你真的应该先做一点调查或者寻求法律帮助。 我们的创始团队多年来一直致力于这一想法，因此我们不需要授予我们的创始人股份。 这是一个破纪录。 我们一直听到这个。 这是个大错误。 如果你没有行权，你就为公司的未来问题做准备。 没有一个投资者愿意把钱投到一家公司，创始人可能会在第二天决定他们被烧掉，所以他们拿走了自己的股份，然后离开。 但更常见的情况是，一个创始团队的一名成员决定他或她被烧死，因此给公司留下了巨大的所有权股份。 剩下的创始人必须做所有的工作，但是没有做任何工作的人拥有相同的所有权。 解决这个问题是很痛苦的，因为公司股票的价格可能在过渡时期有所上涨，而剩余的创始人公平分配股票所有权的成本也变得非常昂贵。 你们中有多少人是单身创始人？我只是好奇。 你们当中有不少人。 Okay. 所以，我是一个单一的创始人，我不需要授权。 你可能在想。 我认为这也是一个错误。 很明显，单一创始人并不像创始人团队那样有问题，但由于同样的原因，没有一个授权仍然对投资者没有吸引力。 此外，你最终会雇佣员工，并可能授予他们股票期权，而这些股票期权将有行权，当你以身作则时，情况会好得多。 好吧。 另一个人的最爱。 我签了一份法律文件，但太忙了，看不懂它是什么。 这种情况经常发生。 This is a big mistake. 我们看到创始人们总是这样做，我的意思是我们同情，对吧？你的初创公司的法律机制是这个过程中非常无聊的部分。 例如，你可以不必阅读公司章程中的每一个字，但你需要理解创始人股票购买协议中的每一个条款。 实际上，你不想让你的公司股票发生任何你不知道的事情。 这实际上是一个更大的问题。 这不是成立文件的大问题，而是筹资文件的大问题。 我不能告诉你有多少创始人告诉我他们不会读五页的保险箱。 所以你现在想养成阅读公司所有文件的习惯；这是令人生畏的，这是法律上的，不管什么。 不管怎么读，都要明白。 这是一个很好的习惯。 然后你就会知道它是否没有签名。 Okay. 我的朋友提出免费为我的初创公司工作，所以我打算给她股票。 一般来说，这是一个错误，因为为贵公司工作的人需要得到报酬。 显然，薪酬方案可以包括股权部分，但仅用股票支付不是一个好主意。 例外情况是，如果你是一个朋友，你的公司可以聘请你作为顾问或独立的承包商；这些都是一样的。 对于顾问来说，仅仅用股票支付服务费用是可以的，但是你必须首先对你的朋友被适当地归类为独立承包商感到舒服。 加利福尼亚州关于这件事的规定改变了，变得更严格了。 另外，你要确保你用一个好的咨询协议来描述这种关系，因为你真的想确保公司拥有所有的咨询工作产品。 你不想让它飞起来。 Okay. 这是一个大的。 我的联合创始人和我不想再一起工作了。 所以这有时是一个小问题，有时是一个致命的问题。 初创企业有时会因此而死亡，不幸的是，这种情况经常发生，而且可能是极其尖刻的。 这有点像看着人们离婚。 因此，我们要仔细关注这些要点的原因已经提到过了，比如关注自己，将创始人的股份授予自己，拥有一个 CIIA，它清楚地表明公司拥有所有创建的知识产权。 做这些事情可以大大减少离婚的法律戏剧性。 我不知道是什么减少了情感剧，但这减少了法律剧。 我公司有一些员工，我答应给他们发行股票。 只要你早晚采取行动，这不是问题。 采取的适当措施是采取股票激励计划，并向这些早期员工发放股票。 股票计划是你可能知道的，就像一份 15 到 20 页的文件。 它引用了分配给该计划的贵公司普通股的特定数量。 公司可以根据计划发行限制性股票或股票期权，但你需要知道的是，如果你授予股票期权，你必须得到一种叫做[听不清]的评估。 大多数初创公司在筹款活动结束之前都不想这样做。 因此，你可以根据这个计划向员工发行限制性股票，他们也将获得授权。 而且他们有一整套税收不安全的规定，这就是为什么该计划需要 20 多页。 但不等待太久的原因是，等待的时间越长，你的股票就会越贵。 所以你想给予…你想给你的员工廉价的股票，或者尽你所能的便宜，因为昂贵的股票不是很能激励人。 我收到了一封停职信。 另一家公司说，我的公司侵犯了它的商标权。 这是一个早期创业者确实不需要的问题，但我们实际上看到它经常发生。 创始人们对公司的名字非常着迷，一旦发生这种情况，就很难放手。 但是你的公司可能太年轻了，没有以你选择的名字创造太多的价值，与一家更成熟、资金更雄厚的公司发生商标纠纷的费用和分心可能是巨大的。 所以你最好的行动就是放手。 别管名字了。 选择一个新名字，然后重新开始工作。 与此相关的是，你们中的一些人发邮件询问是否值得注册公司名称并获得官方商标。 一般来说，我们认为商标注册是可以等待的事情。 这是一个很好的拥有，而不是需要在你的创业初期。 All right. 最后，我为我的公司取了一个很棒的名字，但我必须支付 10 万美元才能得到域名。 This happens a lot. 所以，再次重申，不要爱上这个名字，这可能会导致你做出错误的决定，无论这个名字有多伟大。 浪费时间和一家声称你偷了他的商标的公司打官司是一个糟糕的决定，而且在一个域名上花费一大笔钱通常也是一个糟糕的决定。 所以，对名字进行研究，比如研究，不仅仅是研究动力输出轴，研究它，然后做任何最便宜、最有效的事情，然后继续前进。 好吧，就这样。 现在我们要让约翰和杰森上来，我们……好吧，我们做的是……你们给我们发了一堆问题，我们把它们删掉了，为了简洁起见，我们对它们进行了一些编辑，但我们基本上保留了一些未经过滤的原始样式。 所以，我们现在要经历一系列的事情。 > Jon Levy: 快速通知。 外面有一辆红色的野马，车牌是 Meow Gik，还有一辆白色的路虎，车牌是内华达州的。 我们得把它们移走。 他们挡道了。 > Carolynn Levy: M-E-O-W-G-I-K，红色野马。 有人要去搬他们的车吗？白色路虎？没有人起来移动他们的车。 我很担心。 你们都有麦克风吗？可以。 杰森，你准备好后我会问你第一个问题。 > Jason Kwon: 前进。 > Carolynn Levy: Okay. 美国国税局提交 83（b）选举的 30 天时间是什么时候开始的？你可以先描述一下 83（b）的选举表是什么，以防有人知道。 > Jason Kwon: 是啊。 因此，83（b）的选举就是税收选举。 所以，当你买股票的时候，如果你不做选择，会发生的事情是你要对股票征税，因为它是你的。 所以每一个等待期，不管股票价值是多少，你都要为此缴纳所得税。 但在 83（b）年的选举中，你可以根据股票的价值和你购买股票当天支付的价格之间的差额纳税。 所以在大多数情况下，这实际上是默认的，当你是一个创业公司的创始人时，最好的办法就是真正地进行选举，因为你要为你的创始人股票支付一个非常名义的价格。 所以那里不会有所得税，因为你会……如果你选的话，因为你要支付相同的金额。 所以你要像一美元一样为你的股票支付，然后基本上说股票价值一美元，然后你进行 83（b）的选举，然后就没有更多的税收，你的行权，随着股票的增长和价值。 因此，如果你不这样做，这是经常发生的，如果你的公司最终变得非常，非常有价值的股票投资，你可能面临一个非常大的税务负担。 从 83（b）选举开始，大约 30 天的时间段，你必须提交申请，从你实际购买股票的那一天开始。 所以，这是一个艰难的最后期限，它包括日历日，这不是一个工作日期间，如果你错过了它，真的没有什么你可以做的。 如果你和税务律师一起工作，你可以做一些事情来减轻纳税义务，但是如果你错过了，那就很糟糕了。 所以，这是一件必须牢记的事情。 > Carolynn Levy: Okay. 我要补充的是，这是一个很好的理由，要特别注意你的限制性股票购买协议上的日期，而且应该是你开出 1 美元支票的同一天……请注意。 你希望这一切同时发生，所以你不必担心，哦，天哪，我的实际开始日期是什么。 我要说的另一件事是，83（b）份选举表格也需要公司保存。 因此，个人创始人将把选举表保存在自己的文件中，作为自己的纳税申报表，但公司也需要保留一份副本。 你把它放在你共享的 Dropbox 里，你确保它被签署，你确保它是日期，你把它保存在安全的地方，公司永远拥有它。 这真的很重要。 > Jon Levy: 这是少数无法修复的问题之一。 这也很重要... > Carolynn Levy: 嗯，是的。 我的意思是杰森只是说有一些……有时有一些修复方法，但它们很痛苦，而且非常昂贵。 > Jon Levy: 人们在勤奋地看待它。 这实际上是少数需要记住的事情之一，如果... > Carolynn Levy: 是的，如果你不记得这件事，把 83（b）份选举表格归档。 Okay. 所以我们也有很多问题涉及到各种移民问题。 这是我们得到的一个示例问题。 我在加拿大，你能帮我拿到 TN 签证吗？这样我就可以在美国创业了。 约翰，你为什么不试试看。 > Jon Levy: 这很难……杰夫说，我们什么都知道，但移民不是我们的专家。 在这种情况下，你需要和专家谈谈，特别是如果你有机会……你需要被公司雇用，正如卡罗琳之前所说的那样。 如果你不能在美国工作，你就不能被雇佣，因为这是非法的，那么你最好还是和专家谈谈。 现在，移民问题特别棘手，这显然是一个政治问题。 所以风景总是在变化，但它也是…它更多的是一种艺术而不是一门科学。 所以，对我们来说，了解移民的基本知识是非常困难的。 不是这方面的专家，你肯定需要找专家谈谈。 > Carolynn Levy: 好吧，杰森，我应该是 C 公司还是 S 公司？ > Jason Kwon: S 公司 所以，如果你只是在特拉华州申请，那么你就是默认的 C 公司。 为了真正成为一家 S 公司，你必须在纳税申报表上做出选择。 C 公司和 S 公司的区别在于 S 公司是通过征税的，因为税收是透明的。 因此，公司获得的任何收入都会转给其所有者 C 公司，在公司层面上削减收入，公司纳税。 所以你之所以想成为 C 公司，是因为这是一种投资者习惯投资的实体。 而且，当你真正从外部投资者那里获得投资时，这将在大多数时候都会使 S 公司的选举失败。 > Carolynn Levy: Okay. 约翰，在公司成立期间，我们应该为我们的第一批雇员或主要雇员节省多少股本？ > Jon Levy: 这取决于公司的规模和你需要雇用多少人。 我会说，标准可能是 10%到 20%的人认为会为员工节省，但这绝对是针对公司的。 所以我会……在这种情况下，我很容易说，“嘿，你应该对你的员工非常慷慨，而且你要保持一致，确保他们在公司中处于有利地位。”这是我非常坚信的事情，特别是如果你有优秀的员工，你应该蚂蚁要保持它们，你需要它们与你的任务相一致。 所以有必要从长远的角度来考虑这个问题，有长远的观点，并且为每个人的成功树立起基础。 > Carolynn Levy: 在线平台，Clerky 和 Stripe Atlas。 好吧，我知道克莱基肯定有……如果你想的话，你可以在成立时创建一个股票期权池。 所以，如果你已经提前考虑过了，并且你知道你想要制定一个计划，你可以在队形时这样做。 我想说的是，尽管绝大多数公司实际上都在等待，不适应股票期权计划，直到他们走得更远一点。 杰森，有没有带薪实习生是违法的？ > Jason Kwon: 一般来说，是的。 所以你只是在基本原理上讨论过这个问题。 你想避免无薪员工，实习生通常被认为是雇员。 还有一些例外，你可以使用或利用，如果他们是一个大学实习生或类似的事情，给人们某种程度上的大学学分。 但这需要你努力学习这些规则，你可能需要和律师谈谈。 如果你想得到人们的帮助，那么就以公平的形式支付他们。 同样，Carolyn 的陈述已经涵盖了这一点，他们可以是承包商，但是有一个标准，当某人被归类为承包商而不是雇员时，这些标准最近才得到……考虑到加州最高法院的一些判决，很难满足。 > Carolynn Levy: 我们曾经有一家 YC 公司，有 14 名实习生；14 名无薪实习生，真是一团糟。 Okay. 约翰，对于如何为一家盈利型的初创企业进行合理的结构，有很多建议，那非营利组织呢？启动一家非营利性企业的最佳法律实践是什么？ > Jon Levy: 我得到了所有我无法回答的问题，这似乎很公平。 非营利组织也是完全不同的；它是一种不同的动物。 它不同于营利。 我的意思是，政府不喜欢非营利组织，因为政府喜欢征税。 非营利组织是免税的。 所以如果你考虑一下，政府会让你很难成为一个非营利组织。 你必须完成所有这些步骤并填写表格。 大概要九个月。 我不是 IT 方面的专家，YC 不是 IT 方面的专家，我们确实向非营利组织捐款，我们接受非营利组织参与我们的项目。 也就是说，一直以来……你必须有一个公共利益……你的公司必须为公共利益而设立。 你需要做一些披露。 你必须披露这个非盈利组织的前五名薪水。 我当然不是这方面的专家，所以我不想再接触它了，但它是一种完全不同的动物。 > Carolynn Levy: 你在那里向基金会募捐，而不是向风投募捐，所以这是完全不同的野兽。 杰森，我能邀请一个陌生人做合伙人吗？ > Jason Kwon: 所以，这个问题可能是自己回答的。 一般来说，你想和你可以信任和认识的人一起工作。 因此，在你把某人作为合伙人或共同创始人介绍给别人之前，你有点想知道你在一起工作的进展如何，你是否真的可以在一起建立一些东西，你是否真的可以相处。 所以我认为，如果你真的想确保你会成功的话，答案就不是这样了。 > Carolynn Levy: 即使问这个问题的人意味着像顾问或其他人一样的伙伴，而不是一个共同创始人，但他们意味着其他的东西，我会说，永远不要和陌生人一起工作。 正确的？这可以追溯到我所说的创始人分手。 我的意思是，和你刚刚认识的人一起工作会带来灾难，因为我们看到了兄弟的分手；创始人的分手经历了所有层次的关系，所以如果你有陌生人参与，你会和自己对立起来。 约翰，在决定在哪个国家注册母公司时，需要考虑哪些关键因素？ > Jon Levy: 快速的答案是市场在哪里，你的生意在哪里，你是谁。 大多数人在美国建立是因为他们正在攻击美国市场，这是一个大市场。 如果你在印度卖东西，你最有可能去印度。 这个问题的问题就像是父母对我的附属问题，我总是想，当我和初创企业交谈时，保持简单。 这堂课似乎有点枯燥，它是法律机制，不是最令人兴奋的事情，但如果你考虑的话，它真的很简单。 这就像，嘿，组建你的公司，认真对待，保存你的文件，就像没有一个人把它放在一边，从公司购买你的股票，永远不要忘记你的 83（b）；这是我想钻回家的一件事。 买完股票后，把 83（b）份归档，就这样了。 只要你是认真的，就没那么多事情可做了。 有了父母，有了子公司，有了复杂性，当我很早就从公司听到这一点时，我只想跑步。 > Carolynn Levy: 是的，你会用那种东西让自己变得更加困难。 杰森，随着法律服务技术的爆炸式发展，我可能不需要传统的委员会，直到一个成熟的天使或机构回合。 你什么时候建议你的公司停止使用这些服务并迁移到传统的律师事务所？你将如何在两者之间分配工作？ > Jason Kwon: Yeah. 现在有很多好工具。 所以你可以用神职人员，你可以用条纹图集，你可以走得很远。 我认为，当你达到筹集大量资金的目的时，你肯定应该找一名律师，因为很多协议都是定制的，或者你只是在谈判。 当你只是合并和设置时，这些服务会处理好它。 如果你愿意的话，你可以不带律师去，或者你当然可以得到律师，特别是如果你想做一些更习惯的事情。 当你到了向员工发行股票的时候，你可能真的希望有人参与进来，因为如果你做得不完美，有些事情可能会出错。 你也不想粗心地为不同的人写承诺书，所以有时候外部的法律顾问会非常有帮助地确保你在与人谈论类似的事情时不会过分操心。 > Carolynn Levy: 约翰，这个问题有点像我刚才问你的问题，所以答案可能是一样的，但你可以重复一下。 从法律的角度来看，我可以成立一家初创公司，然后在全职工作的同时卖掉它吗？如果是，我应该考虑什么？ > Jon Levy: 我也认为杰夫早些时候提到过这个，但这是一种不可能的要求。 没有办法，或者我从来没有见过任何公司在周末开始兼职，假期变成了一个巨大的公司。 也许你可以小规模地这样做，但这是一个……我们要求你在稀薄的空气中创建一个公司，这是非常困难的，要成长为一个巨人……这是一个所有消耗，全职的事情。 这不像，哦，我要把这当作一种爱好。 所以我不想听起来有点轻蔑，但我认为这几乎是不可能的。 我甚至不这么认为，就像这不是一个兼职演出。 > Carolynn Levy: 杰森，专利值得申请吗？ > Jason Kwon: 所以这有点像……你可以谈论很长一段时间关于专利，以及它是否有用或值得申请。 简单的答案是，专利对于保护你的技术很有用，特别是在复制技术的竞争中。 你的技术很重要。 如果你在追求一家软件初创公司或技术支持的互联网公司，专利的重要性往往会降低；无论如何，根据专利法，对软件专利的保护也会减少。 你的大部分成功将不是由他们根据法律保护你的财产，而是由你在软件上的执行决定的。 如果你是在追求生命科学的初创企业，那么竞争对手实际上更容易执行重复，因此专利往往更重要。 如果你对你在技术方面所做的具体事情，以及它是否属于弱专利或强专利保护的范畴有疑问，你一定要咨询专利专家或律师。 但最后一点是，没有一家公司纯粹依靠其专利组合来筹集资金，这总要归结为创始团队有多优秀，他们能否实现自己的愿景；专利只是难题的一部分。 > Carolynn Levy: Okay. 约翰，我正在考虑设立一个顾问委员会，想知道顾问是否应该拥有股权？ > Jon Levy: 根据我的经验，咨询委员会更像是一个非美国的东西，像是非硅谷的东西。 也许在硅谷，我们看到了生命科学公司的咨询委员会。 你会看到学者和教授们试图使公司合法化，成为顾问，并获得一点股份。 但这并不是一个你不经思考就把股票交给别人的地方，更重要的是……我认为有人说的对顾问的最佳评价是，“顾问是希望股票免费的投资者。”我就是这么想的，就像人们应该投资我的股票一样。交易，而不是建议免费股票。 我知道这不像是一个一刀切，有些情况下，像我说的，这是适当的。 也许是一家生命科学公司，你可以让顾问们储备，但我尽量避免这种情况。 > Carolynn Levy: 杰森，当创始人不得不解雇一个私人朋友的联合创始人时，你看到他们做了什么？ > Jason Kwon: 那么这里有没有人有过一个曾经是朋友的室友？有点像那样，对吧？所以有时候最好不要和你的朋友做某些事情，这样你就可以成为朋友。 所以，如果你和你的朋友一起创办了一家公司，但这并不奏效，这常常是因为你们对公司应该走的方向有不同的想法，或者如果某人的工作比另一个人更努力。 通常情况下，最好是尽快解决这个问题或基本上解决这个问题，而不是让它成为你认为或希望随着时间的推移而解决并恶化的事情。 因为这不仅伤害了公司，也伤害了友谊。 所以一般来说，最好能更快地解决问题。 > Carolynn Levy: 是的，你不想拖延时间。 > Jon Levy: 不。 我想补充一点。 我们看到的最大的错误是人们的拖延和思考，哦，事情会解决的，这是一个朋友，事情会改变的。 如果这段关系不起作用，你最好还是结束它。 > Carolynn Levy: 以及创业关系。 > Jon Levy: 启动关系，谢谢。 > Carolynn Levy: 希望能保持友谊。 > Jon Levy: 确切地说，保护好朋友。 > Carolynn Levy: Okay. 约翰，在服务方面，审查隐私政策中潜在漏洞的最佳方法是什么？ > Jon Levy: 这是一个领域，如果你想早点花钱，如果你是一名律师，而你有一些棘手的事情，这是一个敏感的创业主题；值得花钱在律师身上。 但是现在互联网上有很好的隐私政策和服务条款服务[听不清]是其中之一，所有主要的律师事务所也都有隐私政策发生器。 但如果有什么特别的或[听不清]的东西，我会在资源标签上发出去。 这绝对重要，这是必须的。 如果你要获取某人的信息，你必须在你的网站或你在加州的应用程序上制定隐私政策。 所以这是你需要做的，有很好的服务。 在某些情况下，在这种情况下你需要聘请律师。 > Carolynn Levy: 所以，正如你们中的许多人可能知道的那样，如果你正在从欧盟任何人那里收集个人身份信息，你将受到 GDPR 的管理，这是一个巨大的泥潭。 因此，如果你陷入困境，即使这些隐私政策生成器中的一些非常出色，它们也不会……它们可能……我的意思是，除非有人真的做了一件伟大的事情，否则它们可能不会涵盖你需要为 gdpr 了解的所有内容。 所以你可能想为此找个律师。 让我们看看，杰森，作为创业公司的联合创始人和创始人，我们是否应该每天工作 18 个小时？我们如何衡量和管理我们对产品的承诺状态？ > Jason Kwon: 所以我们给所有初创企业的建议是保持锻炼、睡眠，并在保持一些人际关系和友谊方面表现出一种生活的样子。 所以每天 18 小时并不是我们真正推荐的，除了像短跑这样的需要锻炼的地方。 记住，当你在建立一个公司的时候，这将是一个长达多年的旅程，所以要用一个疲惫的陈词滥调，这是一场马拉松，而不是冲刺。 > Carolynn Levy: 你不想生病。 Okay. 约翰，我们应该有股东协议吗？好的股东协议应该包括什么？ > Jon Levy: 股东协议实际上是一种非美国类型的文件。 它是一个详细描述当有离职、离职、创始人分手或所有不同类型的情况时会发生什么的文档。 通常，它们可以非常详细。 我见过的，加拿大公司也加入了。 对我们来说，这真的是异国情调。 这可以追溯到我们之前说的或者我之前说的，你想要保持简单。 没有理由让这个巨大的婚前协议成为一个初创公司。 我的意思是，如果一家初创公司出了问题，很可能就没有资产可以分割。 这不像是婚姻，用婚前的比喻... > Carolynn Levy: 除非你分手了。 > Jon Levy: 除非你婚姻破裂，希望有资产。 有房子、沙发、电视等等，你需要婚前协议。 有时候对于初创企业来说，我从荷兰得到的关于一家公司在没有资产的情况下破产时会发生什么的详细文件对我来说就像是浪费时间。 > Carolynn Levy: 过度杀伤。 为一些人澄清。 我认为，提出这个问题的人是在谈论约翰正在谈论的股东协议，这是创始人之间的协议。 当你像 A 系列融资那样向投资者出售优先股时，会有股东协议，而且这些协议确实支配了他刚才谈到的许多事情。 但这是公司和投资者之间的事。 所以这是不同的，这当然是一个非常美国的事情。 所以只是为了确保人们不会对此感到困惑。 Okay. 我们最后一个问题是杰森。 许多公司都有关于他们的轮次的信息，比如在 PitchBook、CrunchBase 和其他网站上显示的每股价格或筹集的金额。 考虑到这似乎是由于公司章程和文件是公开的，有没有办法阻止外界看到你公司的细节？ > Jason Kwon: 技术上的答案是对的，有一些方法可以用来向租船人隐瞒一些信息。 该章程是公开归档的文件，人们可以支付 100 美元或任何东西，从特拉华州取消该章程，并查看您公司的一些细节。 所以这有点像字面上的答案，但我认为更大的答案只是……这并不是我真正担心的事情，因为从你需要思考和计划的角度来看，这有点像是优先事项列表中的一部分。 你看，有很多公司在 Pitchbook 上列出了这些信息，他们做得很好，还有很多其他公司做得不好，因为这不是因为他们在 Pitchbook 上或者不在 Pitchbook 上，而是因为其他原因。 所以我不会花很多时间来思考这个问题。 > Carolynn Levy: 所以杰夫和[阿多拉]，我不知道我们是怎么准时做的，你是否想做……有问题吗？ > Geoff Ralston: 有什么问题吗？[听不清]我们为什么不先回答几个问题，然后就到此为止。 > Carolynn Levy: Okay. 好吧。 对。 > Jon Levy: 我不是非营利组织的专家[听不清]哦，谢谢。 她问的是 B 公司，这是一家准非营利的营利公司。... > Carolynn Levy: 这是一种社会福利。 > Jon Levy: …社会企业，你的部分使命是为了公共利益。 不幸的是，这不是我的专长。 最近很多公司都在做这件事，这件事比较普遍，我只是不太有资格这么说。 > Carolynn Levy: 它改变了信托责任，权利。 所以…我的意思是，你们普通公司的目标是为股东赚钱，对吗？B 公司更像是一种社会公益，因此管理层和董事的信托责任是不同的。 就像约翰说的，他们越来越受欢迎了，所以我想我们会看到更多的人。 这真的不是 YC 的事情，所以我会毫不犹豫地给你任何建议。 但我知道实际上有几本关于它们的好书，我有一本[听不清]。 但是有很多关于他们的信息。 > Audience: [听不清]。 > Carolynn Levy: 你知道，如果不是 YC 的，也许，但是... > Jon Levy: 可能没事。 > Carolynn Levy: 是的，可以。 只是我们没有做过很多这样的事情，所以我们没有任何关于长期情况的数据。 > Geoff Ralston: 关于 B 公司的一点是，你可以想象它对你的典型风险投资者可能没有那么有吸引力。 所以这取决于公司的目标是什么。 如果你想创建一个高增长、快速增长的初创公司，你通常不会看到 B 公司，大多数投资者可能会有点怀疑。 > Carolynn Levy: 另外，我们最近确实有一家公司转型为 B 公司，这家公司已经存在了五到六年。 所以你也可以考虑这个问题。 > Audience: [听不清] . > Carolynn Levy: Yeah. 我是说这是可以做到的，我只是不知道它的智慧。 回到那里？ > Audience: [听不清] . > Jon Levy: 是的，这是相似的。 问题是，我相信你在澳大利亚有一家 SaaS 公司，你正在攻击美国市场，但你也在澳大利亚，你不确定在哪里重新合并。 同样，关键是你的客户在哪里。 听起来你是在考虑美国，你不是百分之百确定的，我只是从实际的角度想清楚你最想成为什么样的人。 再一次，就像建立复杂的结构是我们之前讨论的问题，我对此有点反感。 在这种情况下，为你建立母子结构是有意义的，但这比[听不清]要复杂一些。 > Carolynn Levy: 你可以在美国注册，然后让你的澳大利亚公司成为子公司，但同样，你可以在美国注册，然后卖给澳大利亚。 就像你不能……我的意思是，如果那是你的市场，你想在那里筹集资金，那就成立一家美国公司吧。 > Jon Levy: 我们总是建议美国公司，因为在美国融资容易得多，在我看来，条件也更有利。 所以我总是倾向于推动人们进入美国。 从长远来看，这对企业更有利。 > Audience: 再问两个问题。 > Carolynn Levy: 好吧[听不清]明白了吗？我有一个关于[听不清]的问题。 所以，他的问题是，当你在一年左右的时间之后，当你添加新的联合创始人时，你是否需要重新启动所有最初的创始人的行权时间表来匹配新的？答案是不，你没有。 所以你把……你和你最初的联合创始人团队，假设你把四年的股份授予你的创始人股票，然后一年后你会发现第四个你认为很好的联合创始人……顺便说一句，对把“联合创始人”这个词抛到一边要谨慎一点。 就像有时候，一年后来的人只是一个关键的雇员，而不是一个创始人。 硅谷的“创始人”这个词有很多情感上的依恋，我们都知道为什么。 但并非每个人都是联合创始人。 但要回答你的问题，不，你们将保持同样的行权时间表。 新来的人一年后，我们将从他或她在贵公司开始的那一天开始四年。 现在，你们中的一些人可能已经知道，当你们的投资者进来的时候，他们可能会决定要重启你们所有人。 我的意思是，除非你的杠杆率是绝对零的，所以不要让你重新回到原点。 但有时投资者会看你的时间表，他们会说，“啊，你们只剩下一年了？这对我们来说还不够。 我们能再延长一年吗？”所以这种情况时常发生，而且，它很大程度上取决于杠杆作用，但如果发生这种情况，不要感到惊讶。 回答你的问题了吗？可以。 > Audience: 再一个。 最后一个问题。 所以你说的是[听不清]在我们之外应用，以及[听不清]的一部分。 > Jon Levy: 所以问题是，当你有一个美国公司的时候，你如何在美国以外雇佣员工？ > Audience: [听不清] > Jon Levy: Yeah. 所以，简短但不令人满意的回答是，这取决于哪个国家，因为每个国家都有不同的规则，规定谁是雇员，谁是承包商，你必须做什么才能真正满足这些角色。 而且，当你在任何一个外国建立了一个重要的存在时，你经常要做的就是创建一个本地实体，有时它可以是一个附属机构，有时它可以是一个更简单的地方分支机构。 同样，你的选择菜单也取决于你要去哪个国家。 我不知道，你有没有特别喜欢一个国家？是的，印度。 所以印度，通常情况下会有一个子公司成立，它通常由美国母公司、特拉华州母公司和百分之一，或者由一到两个当地的印度代表持有百分之九十九的股份。 然后那家子公司就是在印度雇佣员工的那家。 > Audience: [听不清] > Jon Levy: 我认为，如果你想尝试避免这种结构……再说一次，我不是印度法律专家，你可能需要和在印度有执照的人谈谈，就就业问题提出建议，因为就像在美国一样，各国都有更强的实力，或者我们阿克保护，当你可以分类某人为雇员或不是。 > Audience: Okay. > Geoff Ralston: 非常感谢你们。 很抱歉，我知道这里还有很多问题。 记住，神职人员的王达比现在，明天有 AMA，但现在是开放的，你可以发布问题。 因此，如果你有问题，这是一个出口，你可以一直与你的小组合作，提出更多的问题。 关于兼职问题，我们又多说了一句，这已经提了好几次了，我们在课间休息时讨论了一下。 在我看来，确实有些公司是在人们从事全职工作时被解雇的。 但这些还不是真正的公司，它们只是项目，只是想法。 一旦你真的开始了你的公司，所有的大公司都有了这个功能，你就可以全职工作了；你可以在一个超过全职的时间工作，你可以在 120%的时间工作。 所以，感谢大家亲自来，感谢大家在网上观看。 只是一些提醒。 周五将与 Y Combinator 的创始人 PaulGraham 以及明天与 Darby 的 AMA 进行对话。 下周，我们将与来自 Weebly 的 YC 首席执行官 Michael Seibel 和 David Rusenko 深入探讨产品建设和产品市场匹配。 在创业库中还有一些关于产品的很棒的视频，我非常鼓励你们去看看。 最后，登录到这个网站，你们中的许多人已经有了。 在论坛上发帖，在你的小组里发帖，然后弄清楚它是如何工作的。 希望这对你们所有人都是个好家，如果你们有任何问题，请发邮件到 ycombinator@startupschool.org，每个人都有美好的一天。 谢谢。